（深吸一口气）哎，咱今天要唠的这个话题啊，可能很多刚创业的朋友一听就头皮发麻——对赌协议，这玩意儿到底是天使还是魔鬼？别慌，我保证用你听得懂的大白话给你掰扯明白。（敲桌子）来，先问你个问题：要是有人跟你说"你三年后要是公司赚不到一个亿，就得把房子赔给我"，你敢接招不？

一、**对赌协议到底是个啥玩意儿？

举个活生生的例子啊，我表弟去年搞了个奶茶店，有个投资人跟他说："我给你投50万，但要是两年后利润没到30万，这店得归我"，结果你猜怎么着？现在他天天凌晨四点起来煮珍珠，跟中了邪似的，这就是最原始的对赌协议——说白了就是"达不到目标就赔钱/让出股份"的约定。

不过现实中可没这么简单粗暴，正规的对赌协议通常会有这些特征：

双向约定：既约束创业者，也可能约束投资人（比如达到目标要给更多股份）

量化指标：常见的有利润、上市时间、用户增长这些硬指标

补偿机制：完不成不一定是直接破产，可能是股份转让或现金补偿

二、**为啥要签这种"卖身契"？

（拍大腿）这个问题问得好！咱们得站在投资人的角度看，假设你是王健林，突然有个愣头青说要开200家奶茶店找你融资，你敢闭着眼砸钱？这时候对赌协议就是投资人的定心丸——就像给创业项目装了个刹车系统。

不过创业者也不是傻子啊，去年有个做智能家居的哥们跟我说："签对赌那会儿，我觉着自己就是下一个雷军，三年上市妥妥的"，结果现在...（摇头）所以说这玩意儿是把双刃剑：

对创业者：快速拿钱+证明自己的机会

对投资人：降低风险+激励团队

但！ 容易让人产生"我能创造奇迹"的幻觉

三、**血淋淋的现实案例

记得2012年俏江南那档子事吗？张兰签了对赌要上市，结果政策变化导致IPO失败，最后被迫把公司卖给私募基金，这案例告诉我们三个残酷真相：

1、市场变化比翻书还快：2012年高端餐饮突然遇冷

2、协议条款能要命：当时约定若无法上市需高价回购股份

3、专业团队的重要性：据说张兰签协议时都没找律师细看

不过也有成功的，像蒙牛当年和摩根士丹利的对赌就双赢了，关键区别在哪？蒙牛团队留了这些后手：

- 设定了弹性业绩指标

- 提前规划了多种退出渠道

- 聘请了顶级财务顾问

四、**签不签？怎么签？灵魂拷问来了

（敲黑板）重点来了！如果你正在考虑签对赌协议，先拿这五个问题照镜子：

1、目标是不是蹦一蹦能够着？（别学贾跃亭）

2、最坏情况能承受吗？（比如赔光家底）

3、有没有Plan B？（比如转型可能）

4、条款有没有陷阱？（特别注意"连带责任"）

5、心理素质够硬吗？（参考罗永浩6亿债务事件）

有个做跨境电商的朋友就栽在第三条，他签的对赌要求年增长300%，结果去年海运价格暴涨直接凉凉，现在跟我说："早知道应该设定复合增长率，而不是固定数值"。

五、**我的私房建议

干了十年投融资咨询，看过太多悲剧喜剧，说句掏心窝子的话：对赌协议就像麻辣火锅——吃得爽但容易拉肚子，给新手三点忠告：

别被钱蒙了眼：融资金额打个七折评估自己实力

条款要"软着陆"：比如设置阶梯式目标

永远留退路：个人财产和公司资产必须隔离

有个客户的做法很聪明：他在协议里加了"不可抗力条款"，结果去年疫情爆发时成功免除了赔偿，这招你可以学起来！

（突然压低声音）最后说句得罪人的话：现在有些投资人专门用对赌协议收割创业者，见过最离谱的案例是，某机构同时给十个同行业公司签对赌，最后九个破产，他们靠收购这些公司整合上市大赚一笔，所以啊，签字前务必找靠谱的律师把把关，别省那点咨询费。

行了，该说的不该说的都倒出来了，总之记住：对赌是工具不是目的，创业是长跑不是赌博，你要是看完还热血沸腾想签对赌...（停顿）建议先去冲个冷水澡冷静下。

内容摘自：https://news.huochengrm.cn/cyzd/27509.html